股票代碼：600865      股票簡稱：百大集團      編号：臨2018-035

陳桂花要約收購百大集團股份有限公司

股份申報公告

本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

重要内容提示：

l  投資者欲了解本次要約收購詳情，應閱讀本公司于2018年8月30日刊登在上海證券報、證券時報和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《百大集團股份有限公司要約收購報告書》全文

l  預受要約申報代碼：706049

l  申報簡稱：百大收購

l  要約收購支付方式：現金

l  要約收購價格：6.01元/股

l  要約收購數量：全面要約（223,182,008股，占百大集團已發行總股份的59.32%）

l  申報方向：預受要約應申報賣出，撤銷已預受的要約應申報買入

l  要約收購有效期：2018年9月11日至2018年10月10日

l  要約收購期屆滿後，過戶清算手續辦理時間另行公告

百大集團股份有限公司（以下簡稱“百大集團”或“公司”）于2018年8月29日收到陳桂花女士（以下簡稱“收購人”）送達的《百大集團股份有限公司要約收購報告書》等文件。根據相關規定，依據上述《要約收購報告書》，就本次收購人要約收購百大集團的有關事項作出申報公告如下：

一、本次要約收購申報的有關事項

1、要約收購的提示

    《要約收購報告書》披露後30日内，公司将在上海證券報、證券時報以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布三次要約收購提示性公告。

2、要約收購申報程序

（1）本次要約收購的申報代碼為“706049”，簡稱為“百大收購”

（2）要約收購支付方式：現金

（3）要約收購價格：6.01元/股

（4）要約收購有效期：本次要約收購期限共計30個自然日，即2018年9月11日至2018年10月10日

二、要約價格及其計算基礎

1、要約價格

本次要約價格為6.01元/股。

2、計算基礎

    依據《證券法》、《收購管理辦法》等相關法規，本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下：

    2018年8月14日，收購人與百大集團原實際控制人陳夏鑫簽署《股權轉讓協議》，陳夏鑫将其持有的西子國際控股有限公司55.625%股權以1元對價轉讓給陳桂花。陳桂花通過控制西子國際控股有限公司間接持有百大集團32%股份，成為百大集團實際控制人。在要約收購提示性公告前6個月内，陳桂花間接取得百大集團股票所支付的對價為1元。

    在要約收購提示性公告日前30個交易日内，百大集團股票的每日加權平均價格的算術平均值為6.01元/股。

    收購人以要約收購提示性公告前30個交易日内百大集團股票的每日加權平均價格的算術平均值為基礎，并參考收購人間接受讓百大集團股票的價格，确定要約價格為6.01元/股。

    若百大集團在要約收購提示性公告之日至要約期屆滿期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格将進行相應調整。

 三、要約收購的約定條件

    本次要約收購為向西子國際控股有限公司、西子聯合控股有限公司和陳夏鑫以外的其他已上市無限售條件流通股股東發出的全面收購要約，無其他約定條件。

四、股東預受要約的方式和程序

1、申報代碼：706049

2、申報價格：6.01元/股

3、申報數量限制

    股東申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質押、司法凍結或其他權利限制情形的股票數量，超出部分無效。被質押、司法凍結或存在其他限制情形的部分不得申報預受要約。

4、申請預受要約

    股東申請預受要約的，應當在要約收購期限内每個交易日的交易時間内，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約事宜，證券公司營業部通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的内容應當包括：證券代碼、會員席位号、證券賬戶号碼、合同序号、預受數量、收購編碼。股票停牌期間，股東仍可辦理有關預受要約的申報手續。

5、預受要約股票的賣出

    已申報預受要約的股份當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。

    已申報預受要約的股份應避免再申報賣出，已申報賣出的股份應避免再申報預受要約，否則會造成相關賣出股份在其交收日賣空。

    流動股東在申報預受要約的同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先後順序為：質押、預受要約、轉托管。

6、預受要約的确認

    預受要約申報經中國登記結算上海分公司确認後次一交易日生效。中國登記結算上海分公司對确認的預受要約股份進行臨時保管。經确認的預受要約股票不得進行轉托管或質押。

7、預受要約的變更

    要約收購期限内，如收購要約發生變更，原預受申報不再有效，中國登記結算上海分公司自動解除相應股份的臨時保管；股東如接受變更後的收購要約，須重新申報。

8、競争性要約

    出現競争要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

9、司法凍結

    要約收購期限内預受要約的股份被司法凍結的，證券公司應當在協助執行股份凍結前通過上交所交易系統撤回相應股份的預受申報。

10、預受要約情況公告

    要約收購期限内的每個交易日開市前，收購人将在上交所網站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。

11、要約收購的資金劃轉

    要約收購期限屆滿後，收購人将含相關稅費的收購資金足額存入其在中國登記結算上海分公司的結算備付金賬戶，然後通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》的方式通知中國登記結算上海分公司結算業務部，将該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

12、要約收購的股份劃轉

    要約收購期限屆滿後，收購人将向上交所法律部申請辦理股份轉讓确認手續，并提供相關材料。上交所法律部完成對預受要約的股份的轉讓确認手續後，收購人将憑上交所出具的股份轉讓确認書到中國登記結算上海分公司辦理股份過戶手續。

13、收購結果公告

    在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續後，收購人将本次要約收購的結果予以公告。

五、股東撤回預受要約的方式和程序

1、撤回預受要約

    預受要約股份申請撤回預受要約的，應當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間内，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份撤回預受要約事宜，證券公司營業部通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的内容應當包括：證券代碼、會員席位号、證券賬戶号碼、合同序号、撤回數量、收購編碼。

2、股票停牌期間，股東仍可辦理有關撤回預受要約的申報手續。

3、撤回預受要約的确認

    撤回預受要約申報經登記公司确認後次一交易日生效。登記公司對撤回預受要約的股份解除臨時保管。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日内，預受股東不得撤回其對要約的接受。

4、出現競争要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

5、要約收購期間預受要約的流通股被質押、司法凍結或設定其他權利限制情形的，證券公司在協助執行股份被設定其他權利前通過上交所交易系統撤回相應股份的預受申報。

6、本次要約期限内最後三個交易日，預受的要約不可撤回。

六、受收購人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司

    接受要約的股東通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。

    收購人已委托中信證券辦理本次要約收購中相關股份的結算、過戶登記事宜。

七、要約收購期間的交易

    被收購公司股票在要約收購期間正常交易。

八、要約收購手續費

    要約期滿後，轉受讓雙方後續辦理股份過戶登記手續時，所涉及的稅費項目及标準參照A股交易執行。

九、要約收購的清算

    本次要約收購有效期滿後，公司将另行發布要約收購結果公告、要約收購清算公告，請投資者關注要約收購資金到賬日。

十、聯系方式

聯系部門：百大集團股份有限公司董事會辦公室

聯系地址：杭州市餘杭區南苑街22号西子國際2号樓34樓

聯系電話：0571-85823016

傳 真：0571-85174900

    特此公告。

                                          百大集團股份有限公司董事會

                                             二〇一八年八月三十日