股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編号：臨2021-047
百大集團股份有限公司
關于對上海證券交易所問詢函回複的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 11 月5日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于百大集團股份有限公司花樣年項目逾期相關事項的問詢函》（上證公函【2021】2856号）（以下簡稱“問詢函”）。公司按照要求積極組織相關各方對所涉及的問題逐條落實，就問詢函有關問題回複如下：
一、公告披露，2021年6月18日，公司以自有資金向杭州鴻同企業管理合夥企業（以下簡稱杭州鴻同）出資1億元，最終向杭州花浦房地産開發有限公司（以下簡稱杭州花浦）發放借款來獲取年化10.8%的收益。根據約定，該項投資期限不超過4個月，但截至11月5日，杭州花浦尚未履行協議約定的按期償還債務本息義務。請公司補充披露：
1、在進行該項投資前，公司是否已按照内控相關制度進行風險控制，公司内部相關責任部門及責任人是否盡到合理的調查、審查義務，并說明公司對該筆投資風險的具體排查情況；
【回複】：
（1）該項投資前，公司已按照内控相關制度進行風險控制
公司關于委托理财、對外投資事項的内部控制制度規定如下：1）、《公司章程》第一百零七條規定“董事會行使下列職權：……在股東大會授權範圍内，決定公司對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理财、關聯交易等事項”；2）、《投資決策管理制度》第十條規定金融資産投資的審批權限“單筆發生金額小于等于20000萬元且期限在兩年以内（含）且連續12個月發生金額小于等于公司最近一期經審計淨資産30%的金融資産投資由公司董事長批準。超出董事長權限的由公司董事會審批，達到本制度第十四條标準的提交股東大會審批”。第十一條規定股權投資的審批權限：單筆小于等于10000萬元的股權投資（設立全資或控股子公司除外）由董事長審批，設立全資或控股子公司由董事會審批。超出董事長權限的股權投資（設立全資或控股子公司除外）由公司董事會審批，達到本制度第十四條标準的提交股東大會審批。第十四條規定“公司發生的投資達到下列标準之一的，應當提交股東大會審批：投資的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計淨資産的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；投資産生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元”；第十五條規定“公司在進行委托理财時，應當以發生額作為計算标準，并按照交易類别在連續十二個月内累計計算，執行上條的規定。已經執行以上規定的，不再納入相關的累計計算範圍。”
公司曆年年度股東大會對委托理财作一次額度授權，為期一年。2020年度股東大會對委托理财的授權額度是9億元人民币，額度内資金可循環使用。2021年第一次臨時股東大會重新授權公司（含子公司）使用不超過12億元人民币的閑置自有資金投資銀行理财産品、信托産品、基金等，在上述額度内，資金可循環使用；授權公司管理層在額度範圍内行使投資決策權并簽署相關合同文件，包括但不限于：明确委托理财、期間、選擇理财産品品種、簽署合同及協議等；授權公司财務負責人組織實施，公司财務部具體操作。公司在購買委托理财時按照上述制度和股東大會授權執行。
（2）公司内部相關責任部門及責任人進行了充分合理的調查、審查義務，對該筆投資風險的具體排查情況
在進行該項投資前，公司财務部對杭州鴻同該筆投資理财進行了充分的盡職調查和風險評估後，認為該項目風險可控，經内部彙報審批後簽署。具體盡調過程如下：
1）交易對手考察
杭州啟策投資管理有限公司（以下簡稱“杭州啟策”）的控股股東大家祥馳資産管理集團有限公司（以下簡稱“大家祥馳”）具備國資背景，是一家綜合性投資及資産管理平台，其控股股東杭州市城建開發集團有限公司（以下簡稱“杭州城建開發”）有很強的房地産開發經驗和實踐管控能力，若管理的項目出險，杭州城建開發有一定的接盤及操盤能力。
2）底層項目公司風控措施評估
考察了解到，大家祥馳通常需要交易對手轉讓大比例的股權，以實現較強的股權控制，因此在合作中處于優勢地位。在該項投資下，杭州星昂企業管理合夥公司（有限合夥）（以下簡稱“杭州星昂”）在杭州花錦房地産開發有限公司（以下簡稱“杭州花錦”）中持有91%的股份，剩餘股權9%作質押。項目底層有優先劣後資金安排，劣後資金對優先級資金提供較大安全墊。
另項目位于杭州市濱江區浦沿闆塊，定位打造國家現代化新型城市窗口。闆塊近年土地住宅供應量較少，在售項目搖号中簽率低，可以依托濱江核心區配套資源，闆塊去化率較好。
3）最終交易對手花樣年集團（中國）（以下簡稱“花樣年集團”）狀況及擔保措施的評估
公司審閱了花樣年集團2020年經審計年報：截至2020年末花樣年集團總資産749億元，總負債507億元，淨資産241億元（歸母淨資産168億元），資産負債率67.8%，剔除預收後資産負債率58.2%，淨負債率8.36%，現金短債比2.12。2020年實現營業收入181.8億元，同比增長26%，營業利潤29.2億元，淨利潤17.4億元。毛利率28.63%，淨利率9.5%。綜上，花樣年财務狀況和盈利能力具備一定的擔保能力。
在該項投資出資後，公司管理層持續與杭州啟策保持聯系跟進花樣年項目
1）出資後，公司多次問詢杭州啟策本息回款情況，杭州啟策均回複項目進展情況正常。10月4日，花樣年控股公告稱美元的票據未能如期支付。公司了解此信息後立即與杭州啟策聯系，了解花樣年上述公告事項的原因及是否會出現不能按期歸還的風險。10月8日杭州啟策告知，正持續跟進花樣年方的還款安排；杭州啟策在該項目中風控措施均落實到位；積極與花樣年方保持溝通，及時向投資人反饋。
2）10月18日，花樣年項目理财到期，财務部及時與杭州啟策聯系，詢問對方是否有解決方案。杭州啟策答複根據合同約定項目到期後有10天處理期，并得知花樣年拟轉讓杭州花浦項目給第三方，也有可能杭州城建開發聯合第三方接收開發本項目。根據杭州星昂與上海花樣年房地産開發有限公司（以下簡稱“上海花樣年”）、杭州花錦、杭州花浦簽署的相關協議，若杭州花浦逾期清償債務本金或利息超過10日的，杭州星昂有權處置杭州花錦的股權，同時上海花樣年不再參與杭州星昂任何财産分配。公司管理層判斷在10月28日前若項目轉讓成功，則公司該筆投資理财不會損失本金和收益。
3）至10月28日，花樣年仍未能還款，杭州啟策告知正在準備應對方案。11月2日，公司管理層拜訪杭州啟策要求答複具體處理方案，被告知杭州啟策赴深圳與花樣年集團談判無進展，并得知杭州城建開發也無法接盤開發本項目，花樣年項目可能會有本金損失。
4） 11月4日公司提交項目逾期公告，并提示該項目存在本金不能足額收回的風險。
5）11月11日，杭州啟策召集杭州項晨企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州項晨”）各合夥人共同商讨下一步行動方案。公司将根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務。
2、杭州鴻同各合夥人的背景信息、與上市公司是否存在關聯關系以及主要權利義務，若後續杭州花浦未能實際償還債務，公司是否具有追償權以及具體追償對象，并結合其财務狀況說明是否具有足額償還能力。
【回複】：（1）杭州鴻同各合夥人背景說明以及主要權利義務，具體如下：
經核查，杭州鴻同的合夥人中，除有限合夥人浙江百大資産管理有限公司是上市公司的全資子公司，其他合夥人及其股東與上市公司、及上市公司實際控制人和董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。
（2）關于杭州花浦的償債能力以及公司的追償權
根據杭州花浦提供的财務報表，截止2021年10月31日，杭州花浦總資産為16.86億元、淨資産0.15億元、營業收入0、淨利潤-0.35億元（以上數據未審計）。杭州花浦總負債16.71億元，主要為對杭州星昂的負債16.34億元,另向上海花樣年借款0.33億元，其他還有少量房地産開發所需費用欠款。
根據相關協議，對杭州花浦的追償權屬于杭州星昂。杭州花浦是債務人，花樣年集團對杭州花浦歸還杭州星昂借款本息提供無限連帶責任保證擔保、上海花樣年以其持有的杭州花錦9%股權提供質押擔保。杭州星昂有權要求杭州花浦履行還款責任，有權要求花樣年集團和上海花樣年履行相應擔保責任。
若後續杭州花浦未能實際償還債務，該項目可通過包括但不限于以下措施收回資金：啟用司法措施追償、杭州花浦或杭州花錦股權出讓、退還土地、引入新投資者等。如果項目處置不足以覆蓋公司投入的本金和收益，公司将通過杭州鴻同、杭州項晨要求杭州星昂向杭州花浦、花樣年集團和上海花樣年行使追償權。到目前為止，由于公司無法掌握花樣年集團的真實财務狀況，故目前無法評估其擔保能力。
二、公告披露，相關資金最終使用方為杭州花浦，是為開發杭州市濱江區浦樂單元R21-21a地塊而設立的項目公司。請公司補充披露：
1、該筆資金的實際投向，出現逾期兌付的主要原因及合理性，是否存在資金最終流向公司控股股東、實際控制人及其關聯方的情形；
【回複】：
公司該筆資金通過杭州星昂向杭州花浦提供借款16.34億元，最終資金用于杭州花浦項目房地産開發。該筆資金出現逾期兌付的原因主要是杭州花浦及花樣年集團未履行協議約定的按期償還債務本息和擔保義務。該筆資金不存在流向上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方的情形。
2、結合相關協議約定，說明是否出現相關方違規挪用或未按合同的約定管理相關資金等違約行為，如是，請說明相關方應承擔的具體責任，以及公司拟采取的相關措施以及措施的有效性。
【回複】：
經杭州鴻同執行事務合夥人杭州啟策核查，合作過程中沒有出現相關方違規挪用或未按合同的約定管理相關資金等違約行為。
三、請公司及控股股東、實際控制人全面審慎自查并披露：
1、上述逾期項目以及前期投資同類項目的審議程序和信息披露義務履行情況，是否存在審議程序不到位或信息披露不及時的情形，若存在，應當盡快補充相關程序并披露；
【回複】：
公司已分别在2020年年度報告、2021年半年度報告按照委托理财口徑披露上述投資項目。基于上述事項，此類以有限合夥名義進行固定收益的投資現根據對外投資口徑重新披露。至2021年2月7日，該類投資項目存續金額超上市公司最近一期經審計淨資産的10%。截至到本公告披露日，除上述逾期項目外，該類投資項目存續金額為1.1億元。2021年11月18日，公司召開十屆十次董事會，審議通過了相關事項，詳見與本公告同時披露的2021-048号對外投資補充公告。
根據上海證券交易所相關披露要求及2019年12月13日下發的《上市公司信息披露監管問答》，經自查，公司單筆委托理财及最高額度委托理财金額均在授權範圍内。但公司最近12個月内用于委托理财的單日最高餘額在2019年12月13日達到臨時公告信息披露标準。本次補充披露存續委托理财項目，詳見與本公告同時披露的2021-049号委托理财補充公告。
2、除該逾期項目外，是否還有其他在存續期内的委托理财或對外投資存在未能收回風險，說明具體排查過程，并評估可能對上市公司造成的影響，及時履行信息披露義務，充分揭示風險。
【回複】：
（1）除花樣年項目外，公司現存續以有限合夥名義進行固定收益投資項目2個（詳見2021-048号對外投資補充公告），排查過程如下：
1）嘉興城鑰叁号股權投資合夥企業（有限合夥）
公司作為有限合夥人于2021年8月13日實繳出資8000萬元投資于該合夥企業，合夥企業實繳金額6.2億，我司出資占比12.9%，投資期限6個月；執行事務合夥人為杭州城通企業管理有限公司。該合夥企業以股權配套融資的形式投資于金成平湖新埭地塊項目，合夥企業出資前，該項目公司已支付完土地款。
經向執行事務合夥人了解，核查到相關信息如下：
a、合夥企業中執行事務合夥人參與項目公司證、章、照和資金帳戶共管，并審核資金支出的合理性，通過網銀支付複核把關。
b、目前項目公司已取得土地使用權，正處樁基建設階段，相關開發成本正常支付中。項目公司已與金融機構溝通開發貸款相關事宜。
結論：此項目目前開發正常，按合同屢約。未來不排除受到政策風險、市場風險、流動性風險，以及不可抗力等風險因素影響預期收益及本金回收。
2）杭州岩湖傑企業管理合夥企業（有限合夥）
公司作為有限合夥人于2020年12月實繳出資3000萬元投資于該合夥企業。合夥企業出資總額4.2億，我司出資占比7.14%。執行事務合夥人為上海前石金瑞企業管理合夥企業（有限合夥）。該合夥企業通過溫州銀嘉彙企業管理咨詢有限責任公司（以下簡稱“溫州銀嘉彙”）間接持有溫州瓯海項目15.3%股份，并同時以債權形式提供資金用于項目開發。合夥企業出資前，該項目公司已四證齊全。
經向執行事務合夥人了解，核查到相關信息如下：
a、合夥企業執行事務合夥人派駐一名董事參與重大事項決策，共管溫州銀嘉彙的證、章、照和資金帳戶，并通過掌握銀行複核U盾等方式對溫州銀嘉彙及項目公司現金流進行監管。
b、截止10月底項目公司已售28.97億，已實現回款23.84億。商業部分招商穩步推進中，項目進度和合同約定基本相符。
c、經執行事務合夥人與項目公司溝通，并通過監管情況判斷，未發現影響本金和利息回收的不利信息。
結論：此項目目前開發正常，按合同履約。未來不排除受到政策風險、市場風險、流動性風險，以及不可抗力等風險因素影響預期收益及本金回收。
（2）公司存續期内委托理财項目詳見公司2021-049号委托理财補充公告
經與各信托公司溝通，目前七個信托計劃均按合同正常履約。未來不排除受到政策風險、市場風險、流動性風險，以及不可抗力等風險因素影響預期收益及本金回收。
公司将繼續與各執行事務合夥人和信托公司保持積極溝通，對交易對手經營情況、增信措施執行、履約能力、項目進展、資金使用、抵質押物情況等方面持續保持跟蹤，保證資産安全并及時予以公告。
受宏觀經濟影響，不排除上述理财及投資類項目受到政策風險、市場風險、流動性風險，以及不可抗力等風險因素影響預期收益及本金回收。公司将認真做好投後管理工作，及時履行相應的信息披露義務。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二一年十一月十九日
