股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編号：臨2022-045
百大集團股份有限公司
關于簽署房屋租賃合同暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
l 重要内容提示：
1、截至本次交易前，百大集團股份有限公司（下稱“公司”）在過去12個月與關聯方浙江銀泰百貨有限公司發生的交易均為銷售商品等的日常關聯交易，已經公司董事會或股東大會審批。
2、風險提示：
（1）本次關聯交易簽署的租賃期限較長，存在交易對手方經營原因或因租賃業及房地産相關的法律、政策環境發生重大變化，導緻合同無法履行或提前解除的風險。
（2）房屋交付後，承租方尚需對房屋進行特定裝修改造，存在未通過相關部門裝修審批，導緻合同提前解除的風險。
一、關聯交易概述
經公司第十屆董事會第十六次會議審議通過，公司拟将位于杭州市拱墅區延安路546号1 層01室商鋪（使用面積392.5平方米，下稱“該房屋”）出租至浙江銀泰百貨有限公司（下稱“銀泰百貨”或“承租方”）用于商業經營用途，并于2022年4月28日與銀泰百貨簽署《房屋租賃合同》（下稱“租賃合同”）。
本次交易構成關聯交易，但不構成重大資産重組。截至本次交易前，公司在過去12個月與關聯方浙江銀泰百貨有限公司發生的交易均為銷售商品等的日常關聯交易，已經公司董事會或股東大會審批。本次關聯交易經公司第十屆董事會第十六次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方基本情況
1、公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陳曉東
注冊資本：100000萬人民币
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經營範圍：日用百貨銷售、餐飲服務等。
2、銀泰百貨成立于1998年，位居中國百貨零售業前列。截止2021年12月31日，銀泰百貨的總資産為1,274,966萬元、淨資産為545,808萬元、營業收入203,560萬元、淨利潤53,534萬元（以上數據未經審計）。
（二）關聯方關系介紹
2008年公司與銀泰百貨簽署《委托管理協議》，将分公司杭州百貨大樓等百貨業資産委托給銀泰百貨經營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條實質重于形式的規定，銀泰百貨系公司的關聯法人。
三、關聯交易标的基本情況
本次關聯交易為租出資産，本次關聯交易拟出租的資産不在公司與銀泰百貨簽署的《委托管理協議》托管範圍内，系公司原用于對外出租的自有房屋。截止本公告披露日，該房屋産權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
本次交易定價遵循市場公開、公平和公正的基本原則。
四、房屋租賃合同的主要内容
1、該房屋範圍、面積及用途
（1）租賃地址：杭州市拱墅區延安路546号1 層01室商鋪。
（2）租賃面積：計租面積為392.5平方米。
（3）租賃用途：限于商業用途，可轉租、分租、合作經營或聯營。
2、租賃期限及交付
（1）租賃期限：自2022年5月1日起至2028年2月29日止。如公司與銀泰百貨的《委托管理協議》提前終止的，則租賃合同同時終止。
（2）交付日：該房屋不遲于2022年5月1日以現狀交付至出租方，實際交付手續完成以雙方簽署《房屋交接确認書》為标志。
（3）續租：同等條件下，承租方具有優先承租權。如承租方要求續租的，雙方應重新簽訂租賃合同或補充協議。
3、租金及其他費用
（1）2022年5月1日至2023年4月30日期間租金共計1,181,916元；2023年5月1日至2027年4月30日期間租金為1,575,887.5元/年；2027年5月1日至2028年2月29日期間租金共計1,313,239.58元；租賃期内租金合計為8,798,705.58元（含稅）。
（2）水電費按市場價收取。
4、費用支付
（1）租金支付：2022 年5月1日至 2022 年 7月31日期間的租金295,479元于租賃合同生效之日起7個工作日内支付，其餘期間的租金按3個月為一個周期支付。
（2）水電費按月結算。
5、保證金
合同簽署生效後15個工作日内承租方提供金額為132,830元的見索即付銀行保函，保函的擔保期限覆蓋至合同租賃期限屆滿後30天為止。承租方發生合同約定的任一違約情形的，出租方有權立即向銀行執行保函項下的全部款項，作為租賃合同項下的保證金，并有權選擇從保證金中相應抵扣承租方欠付的租金、公用事業費、滞納金、違約金等應付款項，承租方應在收到扣除通知後7日内補足保證金。
6、合同變更、解除
（1）承租方提前15個工作日書面通知出租方，可将租賃合同項下的全部或任何權利和義務轉讓給任何承租方的關聯公司，承租方就租賃合同項下權利義務承擔連帶責任。
（2）租賃期内，無其他約定理由任一方不得提前解除租賃合同。否則應支付相當于合同解除當年年租金總額的30%的違約金，如違約金不足以彌補實際損失的，還應賠償實際損失與賠償金之間的差額部分。
（3）該房屋土地使用權被依法收回或被征收、征用，因不可歸責于任一方的原因毀損、滅失或被鑒定為危房的，任一方均有權書面通知另一方解除合同，雙方互不承擔責任。
7、違約責任
發生以下情形的，出租方/承租方可單方解除合同，并要求承租方/出租方按合同解除當年年租金總額30%支付違約金，如違約金不足以彌補實際損失的，還應賠償違約金與實際損失之間的差額。
（1）承租方逾期支付合同項下租金或任何應付款項，逾期單次超過15天或一個自然年度内累計超過30天的，或未按約定使用該房屋的。
（2）出租方逾期交付房屋超過30天的，或因出租方原因導緻房屋不能使用連續超過15天或一個自然年度内累計超過30天的。
8、房屋交還
合同期滿或提前解除的，承租方應在期滿之日或提前解除或終止之日起30天内将該房屋交還。承租方逾期交還該房屋的，自應返還房屋截止日起，應按租賃期滿日或提前解除日時所适用的日租金的1.5倍支付房屋占用費，并應賠償因延期返還該房屋所緻的出租方一切損失。
9、特别約定
（1）租賃房屋交付後，承租方将自負費用進行消防改造工程，如非承租方原因導緻消防改造工程遇主管機關審批受阻或不通過超過30日的，承租方有權在提供審批受阻或不通過的相關證明文件後解除合同并按照屆時狀态返還租賃房屋，且雙方均無需就解除承擔相關違約責任。
（2）因租賃合同項下租賃房屋與《委托管理協議》項下委托管理的範圍（下稱“托管區域”）相連，承租方對鋪位整體規劃時，可能存在商戶同時占用租賃房屋及托管區域的情形（該等情形下稱“面積交叉”）。
為便于日常經營管理，雙方就面積交叉情形特别約定如下：租賃期限内承租方可根據經營需要，在規劃租賃房屋鋪位時占用相連托管區域，或規劃《委托管理協議》項下鋪位時占用相連租賃房屋的面積，但占用租賃房屋或托管區域的面積均不得超過60平方米，且占用面積差額的絕對值不超過30平方米，在前述約定面積範圍内，由雙方各自與商戶簽署相關合同，經營收入歸各自所有，雙方同意不調整租賃合同項下租金等費用，也不調整《委托管理協議》項下委托經營利潤等任何費用。超出前述約定面積的，承租方應事先書面通知出租方，并經出租方内部有權機構審批同意後方可執行。
10、合同生效
合同自雙方蓋章之日起成立并生效。
五、本次交易目的及對公司的影響
1、因該房屋公司一直用于對外出租，将該房屋出租至銀泰百貨将為公司帶來長期穩定的租賃收入，對公司未來會計年度的收入和利潤将産生正面的影響。本次交易屬于正常的出租市場交易安排，交易定價公允，本次出租的物業不在《委托管理協議》托管範圍内，不調整《委托管理協議》。
2、本次房屋出租期限較長，存在交易對手方經營原因或因租賃業及房地産相關的法律、政策環境發生重大變化，導緻合同無法履行或提前解除的風險。
3、房屋交付後，承租方尚需對房屋進行特定裝修改造，存在因未通過相關部門裝修審批，導緻合同提前解除的風險。
六、本次關聯交易履行的審議程序
（一）公司第十屆董事會第十六次會議審議通過了《關于拟出租延安路物業内一層部分房屋暨關聯交易的議案》，全體董事一緻表決同意該議案，獨立董事對該議案發表了如下獨立意見：
我們認為上述關聯交易屬于正常的市場交易安排，交易定價公允，符合實際情況。公司将該房屋出租至銀泰百貨後，除将為公司帶來長期穩定的租賃收入外，該房屋還将與杭州百貨大樓現有物業布局形成有效聯動，增加招商吸引力，實現公司與銀泰百貨互利共赢。
本次關聯交易經公司第十屆董事會第十六次會議審議，會議召開及表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規的規定，不存在損害公司及其他股東特别是中小股東的利益的情況。
（二）董事會同意授權公司董事長在如下範圍内具體決定、審批如下事項，并簽署相應的補充協議：
1、以《租賃合同》約定的租賃總面積為基數，上下浮動30%以内的面積調整。
2、以《租賃合同》約定的租金及其他費用的總額為基數，上下浮動30%以内的金額調整。3、《租賃合同》項下日常管理決策，包括但不限于：
（1）結合該房屋現狀，決定該房屋交付時機；
（2）結合實際情況，決定租金等款項的支付周期調整；
（3）結合承租方經營規劃，決定董事會權限範圍内的面積交叉占用事宜。
上述補充協議如達到上海證券交易所規定的信息披露标準，公司将及時進行披露。
七、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第十屆董事會第十六會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于拟出租延安路物業内一層部分房屋暨關聯交易的獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年四月二十九日
