百大集團股份有限公司

                      關于購買房産的關聯交易公告

       本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

       重要内容提示：

1、公司拟以現金方式購買關聯方杭州百大置業有限公司開發的西子國際項目T1塔樓35層及36層辦公樓，交易總價為人民币126,508,503元。

2、本次交易增加的固定資産，預計年折舊計提額為400.61萬元，将影響上市公司利潤。

3、本次交易構成關聯交易，但不構成重大資産重組。本次交易不存在重大法律障礙。

4、過去12個月，公司已向杭州百大置業有限公司提供總額為人民币6億元的銀行貸款授信保證擔保，期限為自2015-05-18至2018-05-18。經2016年9月8日百大集團2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司向杭州百大置業提供财務資助9000萬元人民币，資金的使用期限為自款項支付之日起最長不超過3年（含）。

一、關聯交易概述

1、公司拟以現金方式購買杭州百大置業有限公司（以下簡稱“杭州百大置業”）開發的西子國際項目T1塔樓35層及36層辦公樓，合計建築面積3,411.22平方米，交易總價為人民币126,508,503元。

2、杭州百大置業系本公司之重要聯營企業，且公司副總經理謝炳相先生在杭州百大置業擔任董事職務，根據《股票上市規則》第10.1.3條的規定，杭州百大置業系公司的關聯法人，上述交易構成關聯交易。

3、本次關聯交易金額已超過公司最近一期經審計淨資産的5%以上，因此該事項在董事會審批後，尚需提交股東大會審議。但本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。

二、關聯方介紹

1、基本情況 名稱：杭州百大置業有限公司 住所：杭州市江幹區慶春東路1-1号西子聯合大廈16樓 法定代表人：鄭津 注冊資本：壹拾玖億陸仟伍佰伍拾萬元整 公司類型：有限責任公司（外商投資企業投資） 統一社會信用代碼：91330100697053267Y 經營範圍：房地産開發、經營（僅限普通住宅及配套設施、普通商業用房的開發、經營）。服務：自有房屋租賃，自有場地租賃，物業管理，倉儲服務。

2、最近一年又一期的主要财務指标

       截至2015年12月31日，杭州百大置業資産總額為42.67億元，負債總額為23.38億元（其中流動負債6.58億元、長期借款16.8億元），淨資産19.29億元。2015全年實現營業收入19.42億元，實現淨利潤1,042.85萬元。

       截至2016年12月31日，杭州百大置業資産總額為43.74億元，負債總額為25.24億元（其中流動負債10.24億元、長期借款15億元），淨資産18.5億元。2016年全年實現營業收入2.26億元，實現淨利潤-7,940.42萬元。（2016年度數據未經審計）

3、杭州百大置業的股權結構

三、關聯交易标的基本情況

1、交易标的

       本次交易标的為西子國際項目T1塔樓的35層及36層辦公樓，具體為杭州市江幹區西子國際中心1号樓3501-3505室及3601-3605室，共10套辦公用房，合計建築面積3,411.22平方米（35、36層面積相同）。西子國際項目位于杭州市江幹區景昙路9号，于2015年8月竣工建成，系可以合法銷售的商品房，目前處于空置狀态，其産權歸屬杭州百大置業有限公司。

       西子國際項目T1塔樓的35層及36層辦公樓産權清晰。截至本公告披露日不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

       按照杭州百大置業提供的2017年1月31日的資産明細表反映，西子國際項目T1塔樓的35層及36層辦公樓合計賬面價值為103,763,201.20元（未經審計），賬列開發産品科目。

2、交易标的評估情況

       公司委托具有從事期貨證券業務資産評估資格的坤元資産評估有限公司對交易标的進行了評估。坤元資産評估有限公司采用市場法，以2017年1月31日為評估基準日，對上述交易标的市場價值進行評估，根據其出具的《百大集團股份有限公司拟收購的杭州百大置業有限公司房地産價值評估項目資産評估報告》（坤元評報【2017】59号），本次交易标的評估值為130,632,700元人民币，評估增值26,869,498.80元人民币，增值率25.9%，主要是由于近年來土地和房地産市場活躍，土地及資産價格上漲，從而形成評估增值。

       同一區域與交易标的類似物業具體比較情況如下：

3、交易标的定價情況

       結合上述評估，經雙方協商，确定本次交易總價為126,508,503元人民币，對應的均價為37,086元/平方米。

四、關聯交易的主要内容和履約安排

       本次關聯交易尚未簽署任何協議。董事會提請股東大會授權公司經營管理層辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限于簽署合同等。

五、關聯交易對上市公司的影響

1、西子國際項目位于老城區與錢江新城轉換的核心地段。項目以高品質城市綜合體為規劃理念，涵蓋精裝城市公館、國際化甲級寫字樓和國際名品廣場等高端物業。T1塔樓為項目主樓，南鄰慶春路，系地鐵2号線上蓋物業，交通便利。35-36層為頂層及次頂層，東南面可觀錢塘江及錢江新城全景，西面可遠觀西湖，系樓幢及項目最佳位置，物業增值潛力較大，本次交易從長遠來講符合全體股東的利益。

2、本次交易增加的固定資産，預計年折舊計提額為400.61萬元，将影響上市公司利潤。

3、本次交易的資金來源系公司自有資金。目前公司現金流充裕，購買房産不會對日常經營産生影響，亦不會對公司的未來發展産生影響。

六、關聯交易履行的審議程序

1、公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過《關于向關聯方購買房産的議案》，表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事謝炳相先生回避表決。該議案尚須提交股東大會審議批準。

2、公司獨立董事對該交易進行了事前認可并發表了獨立意見，認為本次關聯交易的審議程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，交易遵循自願、平等、公允的原則，從長遠來講符合全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特别是中小股東的利益的情況。

3、公司董事會審計委員會對該交易進行了審核并發表意見如下：本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，交易遵循自願、平等、公允的原則，不損害公司及廣大股東的利益。

七、需要特别說明的曆史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

1、過去12個月，公司已向杭州百大置業有限公司提供總額為人民币6億元的銀行貸款授信保證擔保，期限為自2015-05-18至2018-05-18。

2、經2016年9月8日百大集團2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司向杭州百大置業提供财務資助9000萬元人民币，資金的使用期限為自款項支付之日起最長不超過3年（含）。

3、過去12個月，公司與其他關聯人之間未發生過交易類别相關的關聯交易。

八、備查文件目錄

1、百大集團股份有限公司第八屆董事會第二十七次會議決議；

2、百大集團股份有限公司獨立董事關于向關聯方購買房産的事前認可意見以及獨立意見；

3、百大集團股份有限公司董事會審計委員會關于向關聯方購買房産的書面審核意見；

4、百大集團股份有限公司拟收購的杭州百大置業有限公司房地産價值評估項目資産評估報告（坤元評報【2017】59号）。

       特此公告。

                      百大集團股份有限公司董事會

                      二〇一七年二月二十五日