股票代碼：600865      股票簡稱：百大集團      編号：臨2018-006 

百大集團股份有限公司

第九屆董事會第七次會議決議公告

       百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月19日在杭州市延安路546号杭州大酒店八樓雲栖廳召開第九屆董事會第七次會議。本次會議的通知已于2018年4月10日通過電子郵件和短信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式，會議應到董事8人，實際出席董事8人，公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一緻同意通過了以下議案：

       一、審議通過公司《2017年度總經理工作報告》。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       二、審議通過《2017年度董事會工作報告》。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       三、審議通過《2017年度報告全文及摘要》，2017年度報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       四、審議通過《2017年度财務決算報告》。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       五、審議通過《2017年度利潤分配預案》。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

公司2017年度利潤分配預案如下：按照母公司當年實現淨利潤103,950,789.02元的10％提取法定盈餘公積金10,395,078.90元，拟以2017年末總股本376,240,316股為基數向全體股東按每10股派現金紅利0.4元（含稅），合計分配15,049,612.64元，剩餘未分配利潤757,799,754.59元結轉以後年度分配。

公司獨立董事就上述利潤分配預案發表獨立意見如下:

1、公司2017年度利潤分配預案符合相關法律法規及公司《章程》的規定。

2、公司第九屆董事會第七次會議審議通過《2017年度利潤分配預案》。本次會議的召集、召開及審議表決程序符合相關法律、法規及公司《章程》的規定，合法有效。同意将2017年度利潤分配預案提交股東大會審議。

       六、審議通過《關于會計師事務所續聘及報酬的議案》。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    公司2018年拟繼續聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司審計機構，公司拟支付2018年的财務報告審計費用為40萬元人民币，内部控制報告審計費用為17萬元人民币，共計報酬57萬元人民币。

       七、審議通過《2017年度内部控制自我評價報告》,報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       八、審議通過《關于2017年度高級管理人員薪酬考核的議案》。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

經董事會薪酬與考核委員會審議通過，公司2017年度支付離任高級管理人員薪酬共計97.5萬元，支付在任高級管理人員薪酬共計165萬元，合計支付薪酬262.5萬元。

1、離任高級管理人員薪酬支付情況                                                             

                                                          單位： 萬元 （稅前）

姓  名職  務基本薪酬績效考核獎金合計薪酬

謝炳相離任董事、執行副總經理483280

汪  骞離任财務總監17.5017.5

合  計—65.53297.5

2、在任高級管理人員薪酬支付情況

                                                  單位： 萬元 （稅前）

姓  名職  務基本薪酬績效考核獎金合計薪酬

董振東董事、執行副總經理000

陳琳玲董事、董事會秘書272855

王衛紅副總經理363470

沈紅霞财務總監21.618.440

合  計—84.680.4165

    董振東的任職起始日為2017年12月22日，其薪酬自2018年開始計算。其餘高管薪酬為2017年全年薪酬。

       九、審議通過《2018年高級管理人員薪酬方案》。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    2018年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的30%。基本薪酬為總經理56萬，其他高級管理人員28—49萬元，高級管理人員的績效考核獎金基數總額為120萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目标的完成情況，作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，确定績效獎金總數的增減。

    高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目标考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經董事會薪酬與考核委員會審核批準後發放。

       十、審議通過《關于确認與銀泰各方2017年度日常關聯交易及預計2018年日常關聯交易的議案》，詳見與本公告同時披露的2018-008号公告。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       十一、審議通過《關于利用閑置資金進行委托理财的議案》，詳見與本公告同時披露的2018-009号公告。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       十二、審議通過《關于會計政策變更的議案》，詳見與本公告同時披露的2018-010号公告。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       十三、審議通過《關于注銷香港子公司的議案》，詳見與本公告同時披露的2018-011号公告。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

       十四、審議通過《關于增補第九屆董事會董事的議案》。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

鑒于公司董事會目前實際人數為8人，根據《公司章程》有關規定，需增補一名董事。控股股東西子國際控股有限公司提名沈慧芬女士為公司第九屆董事會董事候選人。董事會提名委員會對沈慧芬女士的任職資格進行了審查，其不存在被中國證監會、證券交易所或其他有關部門處罰的情形；未發現有相關法律法規規定的禁止任職的情況。候選董事個人簡曆如下：

沈慧芬女士，1966年出生，碩士學位，注冊會計師。現任西子聯合控股有限公司副總裁、财務總監。曾任西子聯合控股有限公司财務二部部長，百大集團股份有限公司副總經理、監事會主席、伊頓電源北亞區财務總監等職。

       十五、審議通過《關于向杭州百大置業有限公司提供财務資助的議案》。詳見與本公告同時披露的2018-012号公告。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事陳琳玲回避表決。

       十六、審議通過《關于召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。詳見與本公告同時披露的2018-013号公告。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

以上第二、三、四、五、六、十一、十四、十五項議案将提交股東大會審議。

特此公告。

                                 百大集團股份有限公司董事會 

                                   二〇一八年四月二十一日