股票代碼：600865      股票簡稱：百大集團      編号：臨2020-030 

百大集團股份有限公司

關于子公司簽署合夥協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

l 重要内容提示：

1、百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司浙江百大資産管理有限公司（以下簡稱“百大資管公司”）于2020年9月7日在杭州簽署《菏澤喬貝京瑞創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“合夥協議”），百大資管公司拟作為有限合夥人以自有資金出資人民币2,000萬元，與其他11名合夥人共同投資設立菏澤喬貝京瑞創業投資合夥企業（有限合夥）。（以下簡稱“合夥企業”）

2、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資産重組，根據公司《章程》等有關規定，無須提交董事會審議。

3、風險提示

（1）截止本公告披露日，各方尚未實際出資，後續合夥企業是否可以按預期成功募集存在不确定性；

（2）合夥企業尚未在工商登記部門完成注冊登記手續，尚需取得中國證券投資基金業協會備案；

（3）合夥企業在運營過程中存在運營風險及資金損失風險、流動性風險、技術風險、操作風險、法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險等風險；後續合夥企業所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資标的後續發展不确定性等多重因素影響。

一、合夥企業的基本情況

1、名稱：菏澤喬貝京瑞創業投資合夥企業（有限合夥）

（暫定名，以工商部門核準為準）

2、合夥目的：通過向具有良好成長性和發展前景的物聯網産業鍊相關企業進行股權投資為主的投資事業，以期所投資企業發展成熟後通過公開上市、并購或股權轉讓等方式完成投資退出，實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報。

3、合夥期限：合夥企業的合夥期限為5年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照核發之日，為合夥企業成立之日。合夥期限中，前3年為投資期，後2年為退出期，退出期期間将不再進行任何投資業務。普通合夥人可以根據經營需要提議延長合夥期限，經全體合夥人一緻同意，合夥企業的合夥期限延長2年。全體合夥人同意延長合夥期限後，應當于經營期滿前六個月簽署新的合夥協議，并辦理相關手續。

4、經營範圍：以私募基金從事股權投資、投資管理等活動（以工商部門核準為準）。

5、主要經營場所：山東省菏澤市經濟開發區長江東路本草集團院内6号（以工商部門核準為準）

6、拟出資情況

合夥企業由1名普通合夥人、11名有限合夥人共同出資設立，拟出資額總計為人民币16,050萬元，具體如下：

二、合夥人基本情況

1、普通合夥人/執行事務合夥人/基金管理人

（1）基本信息

名稱：上海喬貝投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼：913102303122788536

注冊資本：人民币1000萬元

實繳資本：人民币1000萬元

成立日期：2014年08月21日

協會登記日期：2017年1月23日

協會登記編号：P1061185

登記管理類型：私募股權、創業投資基金管理人

住所：上海市崇明區新河鎮新申路921弄2号I區140室（上海富盛經濟開發區）

經營範圍：投資管理，資産管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

（2）股權結構

上海喬貝投資管理合夥企業（有限合夥）的主要管理人員為鈕薊京、化琳。

（3）上海喬貝投資管理合夥企業的主要投資領域為科技與互聯網、生物技術、消費升級等産業。截至 2019年 12 月 31 日，上海喬貝總資産10,418,692.04元，淨資産-905,330.70元，營業收入2,335,084.16元，淨利潤-3,590,826.93元【以上财務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計】。

2、有限合夥人基本情況如下：

合肥移瑞通信技術有限公司是上海移遠通信技術股份有限公司的全資子公司。

3、公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合夥人以及普通合夥人不存在關聯關系或相關利益安排。

三、合夥協議的主要内容

1、繳付出資

經全體合夥人協商一緻，全體合夥人應于2020年10月31日前完成繳付認繳出資額。若任何有限合夥人未能于繳付期限内足額繳付出資，逾期達5個工作日後，普通合夥人可以獨立判斷并認定該有限合夥人違反了合夥協議，從而成為一名“違約合夥人”。屆時，普通合夥人将向違約合夥人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起5個工作日内，違約合夥人仍未能履行繳付出資義務，則普通合夥人有權決定：

（1）該違約合夥人無權再作為合夥人繳付出資，違約合夥人對合夥協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數。

（2）普通合夥人有權将違約合夥人應繳未繳的認繳出資額在守約合夥人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合夥人履行違約合夥人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥的認繳出資總額。

（3）自該違約合夥人繳付出資之日一年内起，每次合夥企業進行收益分配時，應分配給該違約合夥人的金額按照其實際繳付的出資額乘以85%後的數額為基數進行計算。

2、合夥企業由普通合夥人上海喬貝投資管理合夥企業（有限合夥）擔任執行事務合夥人。執行事務合夥人有權對合夥企業的财産進行投資、管理、運用和處置，并接受有限合夥人的監督。因執行事務合夥人故意或重大過失行為，緻使合夥企業受到重大經濟損失或承擔合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經全體合夥人一緻書面同意，合夥企業可将普通合夥人（執行事務合夥人）除名。同時，全體有限合夥人書面同意接納新的執行事務合夥人，否則合夥企業進入清算程序。

3、全體有限合夥人在合夥協議項下的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取合夥企業可能分配的其他财産方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。

普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自合夥企業的資産。

4、管理方式

合夥企業的管理人為執行事務合夥人。全體合夥人一緻同意，有限合夥人在合夥企業存續期間每年應按其實繳的總出資額的2%向普通合夥人（執行事務合夥人）支付管理費。由執行事務合夥人按照每個合夥人每年應繳納之費用直接從其出資金額中扣取。

合夥人會議為合夥企業的議事機構，由全體合夥人組成，由執行事務合夥人召集并主持。除合夥協議另有約定外，合夥人會議讨論的事項須由執行事務合夥人及合計持有實繳出資總額三分之二以上的有限合夥人共同通過方可作出決議。

合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照合夥協議的規定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，由普通合夥人委派或聘請。普通合夥人将聘請1名由上海移遠通信技術股份有限公司推薦人員擔任委員。投資決策委員會表決事項應當經全體委員過半數同意且移遠通信推薦之委員同意方獲通過。有限合夥人委派的投資決策委員會委員行使上述職權的行為，不應被視為有限合夥人執行有限合夥事務。

合夥企業應委托托管機構對合夥企業帳戶内的現金實施托管，并簽訂相應托管協議。初始托管機構由執行事務合夥人決定。初始托管機構決定後，當三分之二以上有限合夥人提議并提名更換的托管機構時，執行事務合夥人應召集合夥人會議，讨論托管機構的更換事宜。

5、退夥、合夥權益轉讓和身份轉變

（1）普通合夥人合夥權益的轉讓與退夥

在合夥企業按照合夥協議約定解散或清算之前，除《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）規定的情形或全體有限合夥人一緻同意的情形外，普通合夥人不應以任何形式轉讓其持有的合夥權益，不得主張退夥，亦不應采取任何行動主動解散或終止合夥企業

普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非合夥企業立即依照合夥協議的約定接納了新的普通合夥人，否則合夥企業進入清算程序。

（2）有限合夥人合夥權益的轉讓與退夥

在合夥企業按照合夥協議約定解散或清算之前，除《合夥企業法》規定的情形外，有限合夥人不得主張退夥或提前收回投資本金的要求，亦不應采取任何行動主動解散或終止合夥企業。

有限合夥人依上述約定當然退夥時，合夥企業不應因此解散。

有限合夥人轉讓其在合夥企業的财産份額，或者其在合夥企業的份額被法院依法強制執行的，應當提前三十日通知其他合夥人。在同等條件下，普通合夥人享有優先購買權。在普通合夥人放棄優先購買權的情況下，其他有限合夥人享有優先購買權，如有兩個以上有限合夥人均欲購買，由該些合夥人協商購買比例，若協商不成，則在同等條件下由該些合夥人按份額轉讓時各自的份額比例購買上述财産份額。未經普通合夥人同意，有限合夥人不應以其他任何方式向合夥企業以外的人轉讓其在合夥企業的合夥權益，包括但不限于出資及取得分配的權利。

（3）除非法律另有規定或符合合夥協議關于接納普通合夥人或普通合夥人退夥的約定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。

6、合夥企業的投資事項

（1）投資範圍：合夥企業專注于投資具有良好成長性和發展前景的物聯網産業鍊相關優質項目股權，重點投資于市場前景廣、可以實現國産替代的前沿領域的企業股權。

（2）投資限制：未經全體合夥人同意，普通合夥人及其委派代表不得以合夥企業的資金對外提供借款、提供融資擔保或以合夥企業的名義向第三方舉債。

（3）投資退出方式：執行事務合夥人執行合夥事務，出售或以其它方式處置項目投資時，可以依法選擇适用的退出策略，包括但不限于上市、股權或收益權轉讓、出售企業、回購、換股、清算及執行事務合夥人認為适當的其它方式。

7、收益分配

合夥企業的收益分配以“一項目一分配”為原則。合夥企業每個投資項目實現收益/資金回收時，對該項目的投資收入按照合夥協議的約定全部進行分配，不再進行循環投資。

（1）現金收入分配

優先按照全體合夥人實繳出資比例向其返還實繳出資額（合夥人的應返還得實繳出資金額按照其扣除管理費後剩餘的金額計算）；若可分配資金不足以返還全體合夥人實繳出資額的，全體合夥人均不享有投資收益、基金管理人不享有業績報酬。

全體合夥人上述實繳出資額全部返還完畢後，剩餘可分配資金的80％按照全體合夥人的實繳出資比例分配給全體合夥人；剩餘可分配資金的20％分配給普通合夥人作為業績報酬。

（2）非現金收入分配

    在合夥企業清算完畢之前，普通合夥人應盡其合理努力将合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如無法變現或根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資産為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前15個證券交易日内該等有價證券的平均交易價格确定其價值；對于其他非現金資産，普通合夥人應聘請獨立的第三方進行評估從而确定其價值。如全體合夥人同意普通合夥人确定的價值，則以此價值為準。

普通合夥人進行非現金分配時，視同對項目投資已經進行處置，根據确定的價值按照現金收入分配規定的原則和順序進行分配。

8、虧損分擔

合夥企業的虧損由全體合夥人按照實繳出資額共同分擔。有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

9、解散與清算

（1）合夥企業有以下情形，可以解散：合夥期滿，合夥人決定不再經營；全體合夥人決定解散；合夥目的已經實現或無法實現；法律規定的其他情形。

（2）清算：按照《合夥企業法》及合夥協議其他相關規定辦理。

10、關于有限合夥人合肥移瑞通信技術有限公司的特别條款

鑒于上海移遠通信技術股份有限公司在物聯網全球産業鍊中擔任重要角色，以及在通信模組領域的龍頭地位，作為合夥企業的戰略合作夥伴，可以幫助合夥企業更好的理解投資方向，普通合夥人不向合肥移瑞通信技術有限公司收取管理費以及20%的業績報酬。

四、投資目的、存在的風險和對公司的影響

1、投資目的

合夥企業對優質項目進行投資，若順利實現項目退出，有望實現較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強公司的盈利能力。

2、可能存在的風險

（1）截止本公告披露日，各方尚未實際出資，後續合夥企業是否可以按預期成功募集存在不确定性；

（2）合夥企業尚未在工商登記部門完成注冊登記手續，且尚需取得中國證券投資基金業協會備案；

（3）浙江百大資産管理有限公司作為合夥企業的有限合夥人，承擔的投資風險敞口不超過出資額，即人民币2,000萬元；

（4）後續基金所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資标的後續發展不确定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點，可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出的風險；

3、對上市公司的影響

合夥企業的投資領域與公司主營業務不存在協同關系。本次交易的資金來源為公司自有資金，公司以認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，因此對公司的财務狀況不會有重大影響。

公司将持續關注合夥企業設立後續推進情況，并根據《上海證券交易所股票上市規則》等要求，及時履行後續信息披露義務。

五、備查文件

《菏澤喬貝京瑞創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》。

特此公告。                             

百大集團股份有限公司董事會

                                     二〇二〇年九月八日